近年来，各个境外公司注册地在国际压力下，陆续要求境外公司办理年度申报作业及强化尽职审查义务。各地制度乍看之下差异不大，但对于架构复杂或股东关系紧张的台商企业而言，执行层面的差别却可能成为企业营运上的重大挑战。这也突显出，不同注册地之间的差异，不再如过往般难以察觉。
其中一项挑战，来自潜藏的「KYC Deadlock」（尽职审查死结）风险。此类风险往往不会在成立境外公司初期显现，而是在资产规模增加、利益关系日益复杂后逐步浮现。当境外公司内部出现股权或利益争议时，其中一方股东可能透过「刻意拒绝或延宕提供尽职审查资料」，作为与其他股东谈判的筹码，进而使公司整体KYC流程陷入停滞。执行尽职审查的单位，例如银行或注册代理人，一旦因无法取得完整资料而无法完成审查，便须依规定中止客户关系；对银行而言，可能导致帐户遭到冻结或关闭；对注册代理人而言，则可能被迫辞任其职务。
由于此类危机多发生于「已具备资产、成立已久」的境外公司，单纯采取「关闭旧公司、另设新公司」的方式，并非理想解决方法，因为资产重整与转移本身即伴随高昂的时间成本与税务成本。在此情况下「迁册」可作为可行的因应选项之一。「迁册」系指将法人实体的注册地移转至另一注册地的机制，过程中无须进行公司清算，法人主体得以延续。
迁册的核心价值，在于为境外公司预留选择。面对持续演变的国际法规环境，「KYC Deadlock」是合规浪潮下的产物，台商企业应及早理解迁册制度，以在必要时，审慎衡量迁册及其他替代方案的适用性。
咨询电话（02）8732-9797。
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